南京港股份有限公司
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南京港股份有限公司关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月22日召开的第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务协议暨关联交易的议案》。公司的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因生产经营需要，与江苏省港口集团信息科技有限公司续签集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务协议，详细情况如下：
龙集公司于2019年11月28日对集装箱码头生产管理信息系统运维和技术上的支持服务项目进行了公开对外招标，中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，服务期为三年，预计每年约800万元。公司于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术上的支持服务协议暨关联交易的议案》，同意委托江苏省港口集团信息科技有限公司2020-2022年度为龙集公司提供集装箱码头生产管理信息系统运维和技术上的支持服务。
因生产经营的需要，龙集公司通过单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有限公司续签服务协议。
1. 项目名称：南京港龙潭集装箱有限公司集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务项目
3. 项目内容：采购集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务，以保证系统的稳定运行和功能的不断迭代，满足公司业务发展和经营要求。
1. 龙集公司集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务项目内容主要为集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务，以保证系统的稳定运行和功能的不断迭代，满足公司业务发展和经营要求。该项目不属于《必须招标的工程建设项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号）和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规〔2018〕843号）的依法必须招标的工程项目。
2. 目前龙集公司使用的操作系统由江苏省港口集团信息科技有限公司自主研发并持续提供升级迭代服务，该系统取得计算机软件著作权“JSDP-永-集装箱码头操作系统软件”简称ICTOS，同时核心技术拥有“一种二段式集装箱自动派位方法和系统”国家发明专利证书。
3. 龙集公司于2019年通过公开招标形式与江苏省港口集团信息科技有限公司签署2020-2022年度《集装箱码头生产管理信息系统运维和技术上的支持服务合同》，委托信息科技公司提供集装箱码头生产管理信息系统运维和技术上的支持服务。3年来，系统定制化升级了水铁联运、江北集外贸一体化、CFS、箱修、堆场自动化改造、智能算法等一系列重大功能的升级，支撑了公司业务的发展。本次技术上的支持采购，重要的工作就是不断进行定制化系统的功能升级，以适应新的业务需求，属于延续性服务采购，适用向原开发服务商采购的条件。
4. 江苏省港口集团信息科技有限公司是江苏省港口集团有限公司旗下的全资子公司，是服务江苏港口一体化、信息化的重要平台，通过“国家高新技术企业”认定，入选国家科技型中小企业、南京市专精特新中小企业名录库和南京市创新型中小企业名单，拥有一大批具备港航专业背景的信息化建设人才队伍，利用前沿技术为基础，以专业方面技术能力为核心，为港航物流公司提供从顶层设计、建设实施到运维保障等全方位解决方案。其中该供应商的集装箱码头信息化解决方案是覆盖集装箱码头作业计划、生产全过程的信息化解决方案，能满足单一码头的全面管理，也支持集团型企业码头之间的业务协作，同时拥有满足业务需求不断迭代升级的综合运维能力。江苏省港口集团信息科技有限公司2019年成功实施金坛港内河集装箱码头、2020年成功实施镇江国际集装箱码头、太仓港四期自动化码头、徐州国际集装箱码头等，提供2020年度-2022年度南京龙潭港、南京港江北集装箱码头集装箱系统运维服务。
江苏省港口集团信息科技有限公司于2018年1月注册成立，是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，江苏省港口集团有限公司为公司控制股权的人南京港（集团）有限公司之控股公司。
经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
截至2023年6月30日，江苏省港口集团信息科技有限公司总资产12,132.36万元，净资产8,319.97万元；2023年度上半年，实现营业收入1,937.10万元，实现总利润178.41万元，净利润178.41万元。
本次交易单价将延续2019年度公开对外招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用。交易价格公平、公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
乙方的服务期限自本合同签订之日起至2025年12月31日，服务期限按照招标公告要求。
甲方根据码头集装箱吞吐量（以甲方生产业务部门确认的吞吐计费箱量TEU为准），按照2.5元/TEU的标准向乙方支付TOS系统的运维及技术上的支持服务费，按照1.0元/TEU的标准向乙方支付到桌面的运维服务费。
在合同签订后，按季度结算，下一季度的第一个月15日前支付上季度服务费用。服务费用的支付方式为转账支付。三年服务期内每年服务总费用不超过2022年度总结算费用（773万元），若当年总结算费用不足773万元，则按实际业务量结算。
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
龙集公司集装箱码头生产信息管理系统技术上的支持服务项目的资产金额来源为自筹资金。
根据生产经营需要，龙集公司采用单一来源采购方式选择购置项目采购单位。江苏省港口集团信息科技有限公司的资质满足龙集公司项目需要。关联交易定价延续2019年度公开对外招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务情况、经营成果构成重大影响。
2023年1月1日至目前，公司及控股子公司与江苏省港口集团信息科技有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为491.23万元。
本次关联交易采用单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有限公司续签服务协议。采用单一来源方式采购依据充分，本次关联交易将延续2019年度公开对外招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，交易价格公平、公允，同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术上的支持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易价格延续2019年度公开对外招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，定价公允合理，符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。同意本次关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表进行了审计，于2023年4月27日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天衡审字（2023）01965号）。
公司于2023年8月22日召开的第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，现将详细情况公告如下：
鉴于公司原审计机构业务约定期已满，为保证公司审计连续性和稳定能力，公司近日对2023-2024年度年报审计服务项目进行了邀请招标，3家单位参与投标，经评标，天衡为本次年报审计服务项目的中标人。
根据相关规定，经董事会审计与风险管理委员会审查、评估，公司第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议审议通过，拟聘请天衡为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
2022年末，天衡合伙人84人，注册会计师407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。
天衡2022年度业务收入总额59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。
天衡为87家上市企业来提供2021年报审计服务，主要行业包括制造业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，文化、体育和娱乐业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，建筑业，文化、体育和娱乐业，采矿业，金融业，审计收费总额7,940.84万元，本公司同行业上市公司审计客户1家。
2022年末，天衡计提职业风险基金1,656.56万元、购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合有关规定，近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
天衡会计师事务所最近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次，涉及从业人员6人次，受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。
本期审计费用为人民币85万元，其中财务报表审计费用为70万元，内控审计费用为15万元，较上一期审计费用增加5万元，主要为增加子公司审计的费用。
公司董事会审计与风险管理委员会对天衡进行了充分了解、审查，认为其在执业过程中坚持审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天衡的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于聘请2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。
经公司邀请招标、董事会审计与风险管理委员会审查，公司拟聘请天衡为公司2023年度财务和内控审计机构。天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市企业来提供审计工作的经验与能力，能够很好的满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将聘请2023年度审计机构事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。
天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市企业来提供审计工作的经验与能力，能够很好的满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司聘请天衡为公司2023年度财务和内控审计机构，该议案尚需提交股东大会审议通过。
2023年8月22日召开的公司第七届董事会2023年第六次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，经公司邀请招标、董事会审计与风险管理委员会审查、评估，同意聘请天衡为公司2023年度财务和内控审计机构。
2023年8月22日公司召开的第七届监事会2023年第四次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，经公司邀请招标、董事会审计与风险管理委员会审查、评估，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市企业来提供审计工作的经验与能力，同意聘请天衡为公司2023年度审计机构。
本次聘请审计机构的议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月22日召开的第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将详细情况公告如下：
2022年12月12日，公司第七届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的议案》，公司以自有资金收购控制股权的人南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）持有的南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集”）100%的股权。2023年3月13日，公司第七届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，并于2023年4月签署相关协议。2023年4月30日，公司已完成相关标的资产交割和股权款支付，江北集成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围内。
本次交易对手方南京港集团为公司控制股权的人，公司收购江北集100%股权完成后，形成同一控制下的公司合并。根据《企业会计准则第20号—公司合并》《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目做调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，对公司前期财务数据来进行追溯调整。
按照《企业会计准则》相关规定，需对2022年12月31日的合并资产负债表、2022年1-6月的合并利润表及合并现金流量表相关财务数据来进行追溯调整，具体调整情况详见下表：
董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务情况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务情况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。因此，赞同公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据根据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务情况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月22日召开的第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于因公开对外招标形成关联交易的议案》。公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因相关建设项目与南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）、南京港机重工制造有限公司（简称“港机重工”）形成关联交易，该等关联交易通过公开招标方式形成，详细情况如下：
公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对港区油气回收综合治理一期配套1#变电所扩容改造工程进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共8家单位投标，经履行评审程序后，港务工程公司为上述项目的第一中标候选人，公司依照相关规定进行了公示，公示期间无异议。公司港区油气回收综合治理一期配套 1#变电所扩容改造工程中标人为南京港港务工程有限公司，中标价格1,781,615.89元。
龙集公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对404、504空箱场地建设项目进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共5家单位投标，经履行评审程序后，港务工程公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司404、504空箱场地建设项目中标人为南京港港务工程有限公司，中标价格46,803,659.88元。
龙集公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对203、204空箱场地建设项目进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共4家单位投标，经履行评审程序后，港务工程公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司203、204空箱场地建设项目中标人为南京港港务工程有限公司，中标价格46,297,656.94元。
龙集公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对15台轮胎吊锂电池改造项目进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共4家单位投标，经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司15台轮胎吊锂电池改造项目中标人为南京港机重工制造有限公司，中标价格8,050,000.00元。
龙集公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对轮胎吊控制管理系统改造项目进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共4家单位投标，经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司轮胎吊控制管理系统改造项目中标人为南京港机重工制造有限公司，中标价格5,936,000.00元。
龙集公司近日在江苏省招标投标公共服务平台对两台轮胎吊远控改造项目进行了公开对外招标，本次公开对外招标依照国家法律和法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。本次公开对外招标共4家单位投标，经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公司为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司两台轮胎吊远控改造项目中标人为南京港机重工制造有限公司，中标价格5,700,000.00元。
公司控制股权的人南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东；港机重工是南京港（集团）有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，上述公开对外招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、孙小军回避表决。
上述关联交易金额合计为114,568,932.71元，其中与港务工程公司关联交易金额合计94,882,932.71元，与港机重工关联交易金额合计19,686,000.00元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）；房屋建筑工程项目施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程项目施工总承包；公路工程项目施工；机电安装工程项目施工总承包；市政公用工程项目施工总承包；铁路工程项目施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预先制作的构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程、园林绿化工程的设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本12,900万元，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司（核心员工代持方）分别占比42.26%、35.26%、22.48%。
港务工程企业主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工业、民用建筑工程项目施工技术，拥有房屋建筑工程项目施工总承包一级、港口与航道工程项目施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过30多座码头（其中5000吨级以上5座）及多项综合性水运工程建设项目，承建项目遍及长江沿线日，港务工程公司总资产96,296.47万元，净资产17,534.70万元。2023年上半年，港务工程公司实现营业收入42,182.37万元，实现总利润1,959.29万元，净利润1,389.32万元。
经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、
